Fusão entre duas redes varejistas movimenta R$ 4,7 bilhões e aguarda aprovação regulatória

Duas redes varejistas de abrangência nacional anunciaram na última semana um acordo de fusão que, se aprovado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica, resultará na transferência de controle de uma das cadeias para os acionistas majoritários da outra, em operação avaliada em R$ 4,7 bilhões. O anúncio foi feito por meio de fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários e aguarda o início do processo de análise pelo Cade, que tem prazo de 240 dias para se manifestar após a notificação formal da operação.

Estrutura da operação

Segundo o fato relevante, a operação prevê a incorporação das ações de uma das redes pela controladora da outra, com pagamento em dinheiro e em ações da empresa resultante da fusão, na proporção de 60% e 40%, respectivamente. A avaliação de R$ 4,7 bilhões corresponde ao valor do capital social da empresa incorporada antes do anúncio, ajustado por um prêmio de 18% sobre a cotação média dos últimos 30 pregões. O fechamento da operação está condicionado à aprovação do Cade sem restrições que alterem materialmente a estrutura proposta, além da aprovação em assembleia de acionistas de ambas as companhias.

O documento enviado à CVM não especifica o prazo esperado para a convocação das assembleias, mas indica que as empresas pretendem notificar o Cade nas próximas semanas. A autarquia passará a contar o prazo de análise a partir da data de protocolo da notificação. Operações de concentração horizontal no varejo têm histórico de análise que pode se estender até o limite legal de 240 dias, especialmente quando há sobreposição geográfica significativa entre as lojas das empresas envolvidas.

Pontos que o Cade vai examinar

Quatro aspectos costumam ser avaliados pelo Cade em fusões no varejo de grande porte.

• Participação de mercado combinada nas regiões com maior sobreposição geográfica entre as lojas das duas redes, especialmente municípios com menos de três competidores relevantes
• Poder de negociação com fornecedores, que tende a aumentar com a escala resultante da fusão e pode afetar as condições de abastecimento de marcas menores
• Barreiras à entrada de novos competidores nas cidades onde a empresa resultante detiver participação superior a 30% do mercado local
• Efeitos sobre o emprego formal no varejo, dado que operações de fusão com frequência resultam em fechamento de lojas sobrepostas e racionalização de quadros

"A análise do Cade vai depender muito do mapeamento da sobreposição geográfica — em mercados locais concentrados, o órgão pode exigir desinvestimentos como condição para aprovar a operação." — Especialista em direito da concorrência, escritório de advocacia de São Paulo

Perspectivas para o setor

O anúncio ocorre em momento de consolidação do varejo alimentar e de produtos de consumo no Brasil, segmento que passou por expansão acelerada de lojas entre 2021 e 2024 e enfrenta desde então pressão de custos logísticos e compressão de margens. Analistas do setor indicam que a operação, se aprovada, criará a segunda maior rede do país em número de lojas próprias, atrás apenas do líder atual no segmento de supermercados de vizinhança.

A Pauta Fria acompanhará o andamento da análise no Cade e o resultado das assembleias de acionistas. Os prazos regulatórios e eventuais condicionantes impostos pela autarquia serão registrados à medida que o processo avançar. Os dados utilizados nesta reportagem foram extraídos do fato relevante e dos comunicados ao mercado protocolados na CVM pelas empresas envolvidas.